Vous détenez des parts de SCI ou d'une société à dominante immobilière, et vous envisagez de les céder, de sortir un associé ou de réorganiser votre patrimoine professionnel ? Une réforme entrée en vigueur cet été a changé la façon de procéder, et beaucoup de dirigeants ne la découvrent qu'au moment de signer. Mieux vaut la connaître avant.
Jusqu'au printemps dernier, céder des parts de SCI pouvait se régler simplement : un acte rédigé entre les parties, souvent à partir d'un modèle trouvé en ligne, deux signatures, un enregistrement aux impôts. La loi du 25 juin 2026 contre les fraudes fiscales et sociales a mis fin à cette pratique. Depuis le 27 juin 2026, toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par un professionnel du droit. Presque toutes les SCI sont concernées, mais aussi les SARL ou SAS dont l'actif est surtout composé d'immeubles.
Le nouvel article 1865-1 du Code civil prévoit trois voies : l'acte authentique dressé par un notaire, l'acte contresigné par avocat ou, dans un cas très particulier, l'acte rédigé par l'expert-comptable qui tient déjà la comptabilité de la société. Un document signé sans l'un de ces professionnels encourt désormais la nullité, et l'administration fiscale refuse purement et simplement de l'enregistrer.
Contrairement à une idée répandue, la réforme n'impose pas le passage chez le notaire. Les deux actes ont exactement la même validité juridique, et chacun a son terrain naturel. Si l'opération comporte une donation, une transmission de parts aux enfants par exemple, le notaire reste incontournable : les donations passent devant lui depuis bien avant cette réforme, et l'acte authentique a une force
probante que rien ne remplace. L'acte d'avocat, par lequel l'avocat atteste avoir éclairé chaque partie sur la portée de son engagement, est en pratique la voie la plus directe pour une vente de parts, entre associés comme avec un tiers.
Le professionnel qui intervient ne se contente pas de rédiger : il vérifie les statuts et la clause d'agrément, le régime matrimonial du cédant, la situation des emprunts. Ce sont ces détails, quand personne ne les a regardés, qui finissent au contentieux des années après. Pour un dirigeant, la sécurisation vaut largement la formalité.
Deux postes composent le budget. Les droits d'enregistrement d'abord, inchangés : 5 % du prix de cession pour une société à prépondérance immobilière, à la charge de l'acquéreur. Les honoraires de rédaction ensuite, qui sont libres : en étude ou en cabinet traditionnel, la fourchette usuelle se situe entre 1 500 et 3 000 euros selon la complexité du dossier.
C'est sur ce second poste que le marché a évolué. De nouvelles plateformes juridiques permettent aujourd'hui de faire établir son acte entièrement en ligne par un avocat, pour des honoraires sensiblement inférieurs à ceux d'un rendez-vous en cabinet. La différence ne tient pas à la qualité du travail juridique, qui reste celle d'un avocat, mais à l'organisation : la collecte des documents, les relances, le suivi des délais et l'information des parties sont automatisés, et l'avocat concentre son temps sur la vérification et la rédaction. Les honoraires se discutent directement avec lui, en connaissance du budget dès le départ, et la signature se fait par voie électronique, sans réunir tout le monde dans un même bureau.
Quelques réflexes font gagner du temps. Le premier : relire la clause d'agrément des statuts, car beaucoup d'anciens statuts imposent l'unanimité des associés, même entre membres d'une même famille. Ensuite, préparer le dossier avant de contacter le professionnel. Statuts à jour, comptes, situation des emprunts : un dossier complet, ce sont des heures de facturation en moins. Dernier point, parlez des 5 % de droits dès le premier échange avec votre acquéreur. C'est lui qui les paie, et le découvrir en fin de négociation fait rarement bon effet.
La réforme a ajouté une formalité, c'est entendu. Mais elle a aussi clarifié les choses : un professionnel du droit à chaque cession, deux voies au choix, et des solutions en ligne qui permettent d'absorber cette nouvelle obligation sans faire dérailler le budget d'une opération bien préparée.
